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发行股份购买资产、换股收购与买老股及增资之间的区别和联系?

A:发行股份购买资产并支付现金及募集配套资金

上市公司发行股份购买资产是指上市公司作为交易的一方,向特定的对象发行股份购买资产或向发行对象募集资金进行周转,再用现金购买发行对象的资产。发行股份购买资产本质上属于一种私募或非公开发行性质的证券发行方式,这种方式是定向增发(非公开发行)的一种特殊形式。如果在收购中构成重大资产重组,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金“。

募集配套资金的含义是:当上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金时,募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的100%,募集配套资金且发行股份数量(含可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%.募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。最终发行数量将在中国证监会核准后,募集配套资金由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

B:买老股/增资/换股

这几个本质都是收购目标公司,但方法不同而已。买老股的意思是直接用现金购买目标公司股东的股权,可能(大部分情况下)会是溢价购买,所付的款项是直接给老股东而非公司,并且还要面临交税的问题。增资的意思是直接对目标公司进行增资扩股,增加目标公司的注册资本,这个本质是给公司送钱,增加了公司的流动资金,而且无须缴税。换股指的是将目标公司的股票按一定比例换成收购公司的股票,目标公司被终止,或成为收购公司的子公司。

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